李维安在深发布《大湾区上市公司治理评价报告（2024年）》（全文

11月22日，南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长、深圳市公司治理研究会学术委员会主席李维安在在第八届中国（深圳）公司治理高峰论坛发布《大湾区上市公司治理评价报告（2024年）》，以下为全文，一起来看：

《大湾区上市公司治理评价报告（2024年）》

南开大学讲席教授、

中国公司治理研究院院长、

深圳市公司治理研究会学术委员会主席 

李维安

2024年11月22日

《大湾区上市公司治理评价报告（2024年）》，是继2017—2023年连续七年发布《深圳市上市公司治理评价报告》（2017—2020年）及《大湾区上市公司治理评价报告》（2021—2023年）之后，又一次开展大湾区上市公司治理评价，也是中国公司治理研究院自2003年研制并持续发布的中国上市公司治理指数（CCGINK）在区域治理评价层面的再次拓展应用。
 

为客观反映上市公司治理水平，教育部人文社科重点研究基地——南开大学中国公司治理研究院应用中国上市公司治理指数（CCGINK），从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露及利益相关者治理六个维度对上市公司治理状况进行全面诊断，为上市公司提高治理水平提供参考，累计评价样本57356家次，并持续推出《中国公司治理评价报告》系列。
 

本次大湾区公司治理评价样本为794家A股上市公司。评价结果显示，大湾区上市公司治理水平持续领先，公司治理指数平均值65.23，高于长三角（65.14）、京津冀（64.90）和全国平均（64.87）。其中深圳市上市公司治理指数平均值65.27，高于上海市（65.08）和北京市（64.95）。与上年相比，大湾区上市公司治理指数平均值提升0.08，提升幅度超过京津冀（-0.08），但低于长三角（0.25）和全国平均（0.11）。深圳市上市公司治理指数平均值与上年持平，相比之下，上海市提升0.26，北京市下降0.14。从公司治理评级结果来看，大湾区A级占比4.28%，BBB级占比42.57%，BB级占比29.72%，B级占比15.62%， CCC级占比7.30%，CC级占比0.50%。
 

关于大湾区上市公司治理状况，课题组通过分析得出六条结论：第一，大湾区上市公司治理水平持续提升，但领先幅度缩小。第二，股东治理、董事会治理和利益相关者治理水平较高，监事会治理较弱。第三，民营控股上市公司治理水平显著提升，与无实际控制人公司同处第一梯队。第四，制造业公司治理指数稳步提升，金融业公司治理指数有较大下滑。第五，科创板和北交所公司治理质量较好，主板公司治理质量下降并持续垫底。第六，绿色治理质量较高，但绿色治理（ESG）报告发布率较低。
 

评价报告针对大湾区上市公司治理发展状况提出了相应对策建议，包括：第一，推出大湾区公司治理准则，推动公司治理质量进一步提高。第二，增加商业化代表人诉讼实践，以市场化构建中小投资者保护的最后一道防线。第三，坚持完善治理体系中的内部监督职能，防止监事会监督职能空位。第四，完善金融业的监事会治理与信息披露，防止治理风险引发金融风险。第五，开展公司治理质量提升行动，解决大湾区城市公司治理发展不均衡问题。第六，适应数字人工智能发展新趋势，规范数字人工智能治理。
 

在对全国样本进行评价的基础上，南开大学中国公司治理研究院于2013年受深圳市国资委委托，对深圳市国资委直管企业治理状况进行评价。2017年起与深圳市公司治理研究会合作，对深圳市境内上市公司开展治理评价，并连续四年发布《深圳市上市公司治理评价报告》。鉴于大湾区的重要地位，课题组在理论研究和评价积累的基础上，将评价范围由深圳市上市公司扩展至大湾区上市公司，于2021年首次发布《大湾区上市公司治理评价报告》。八年来，累计评价深圳市和大湾区样本3918家次。考虑到内地与港澳的治理规则差异，报告评价样本暂不包括注册地为我国香港和澳门的上市公司。持续发布的《大湾区上市公司治理评价报告》动态地展示着大湾区上市公司治理质量的变化趋势。
 

 本次大湾区公司治理评价样本共794家，较上年增加39家。其中，主板393家，创业板288家，科创板86家以及北交所27家，主板含金融业上市公司13家、非金融业380家，其他板块无金融业上市公司。考虑到金融机构治理的特殊性，单独设立金融业板块。本报告最终评价样本中，主板非金融业380家，创业板288家，科创板86家，北交所27家，金融业13家。深圳市评价样本共421家，比上年增加17家，占全国同时期有效评价样本5319家的7.92%，居全国前三（北京市467家，占比8.78%；上海市437家，占比8.22%）。
 

从样本行业分布情况来看，制造业上市公司554家，所占比例最高，达到69.77%，制造业细分中，计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司最多，有220家，占比27.71%，占比较上年进一步提高2.28%；其次为信息传输、软件与信息服务业，有上市公司71家，所占比例为8.94%。按控股股东性质划分，国有控股上市公司149家，占比18.77%；民营控股上市公司523家，占比65.87%，高于京津冀（53.08%）和全国（61.46%），略低于长三角（66.29%）。大湾区不同地区上市公司数量由多到少依次为深圳市（421家）、广州市（153家）、东莞市（58家）、佛山市（53家）、珠海市（40家）、中山市（26家）、惠州市（18家）、江门市（15家）以及肇庆市（10家）。
 

数据统计显示，794家大湾区上市公司的总市值为12.61万亿元，约占A股上市公司的15.09%；资产总额为47.56万亿元，约占A股上市公司的11.30%；营业收入总额为9.60万亿元，约占A股上市公司的13.26%；利润总额为0.91万亿元，约占A股上市公司的13.12%。
 

大湾区上市公司治理指数平均值为65.23，高于长三角（65.14）、京津冀（64.90）以及全国平均（64.87），比上年提高了0.08，提高幅度高于京津冀（降低0.08），但低于长三角（0.25）和全国平均（0.11）。六个维度中，股东治理、董事会治理、经理层治理和利益相关者治理维度有所提升，而监事会治理和信息披露维度出现下降。维度区域比较显示，股东治理、董事会治理和利益相关者治理指数高于长三角、京津冀和全国平均；信息披露指数高于全国平均，与京津冀持平，低于长三角；经理层治理指数低于长三角和京津冀，仅高于全国平均；监事会治理指数则低于长三角、京津冀和全国平均。
 

从公司治理等级来看，大湾区达到较高治理等级CCGINKⅢ的上市公司有34家，占全样本的4.28%，低于长三角（6.30%）、京津冀（5.84%）和全国（5.70%）；处于较低治理等级CCGINKⅤ的公司有62家，占样本的7.81%，高于长三角（7.12%）、京津冀（7.47%），但低于全国（9.49%）。从公司治理评级来看，大湾区A（4.28%）级占比低于长三角（6.30%）、京津冀（5.84%）和全国（5.70%），BBB（42.57%）级占比高于长三角（35.73%）、京津冀（31.98%）和全国（34.63%），BB（29.72%）和B（15.62%）级低于长三角、京津冀和全国，CCC（7.30%）级占比低于京津冀（7.31%）和全国（9.01%），高于长三角（6.87%），CC（0.50%）级占比高于长三角（0.25%）、京津冀（0.16%）和全国（0.49%）。大湾区、长三角和京津冀均没有AAA、AA和C级公司。
 

分行业来看，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业以及制造业的公司治理水平较高；建筑业、租赁和商务服务业以及房地产业的公司治理水平较低。分控股股东性质来看，大湾区无实际控制人上市公司治理指数较高，民营控股上市公司治理质量高于国有控股上市公司，外资控股上市公司治理水平较低。市场板块方面，科创板上市公司治理指数最高，北交所紧随其后，接下来是创业板和金融业，排在最后的是主板非金融业。从大湾区城市角度来看，佛山市、东莞市和广州市的公司治理水平较高；深圳市位于广州市之后；江门市、珠海市和肇庆市的公司治理水平较低。
 

股东治理总体表现较好，关联交易分指数优势明显，独立性分指数稍落后。大湾区股东治理指数平均值为71.16，高于长三角（70.69）、京津冀（67.56）和全国平均（69.42），相比上年提高了0.26，提高幅度低于长三角（0.34），高于京津冀（-0.13）和全国平均（0.11）。分指数方面，关联交易分指数为70.21，高于长三角（68.04）、京津冀（62.6）和全国平均（66.44），相比上年提升了2.13，主要原因是经营性关联交易占营业收入的比例下降了0.53%；独立性分指数为68.62，低于长三角（69.26）和京津冀（68.82），高于全国平均（68.59），相比上年下滑了1.42，主要原因是在股东单位兼职的高管比例由上年的5.16%上升至6.00%；中小股东权益保护分指数为73.39，低于长三角（74.06），高于京津冀（71.88）和全国平均（72.83），相比上年下降了0.77，主要原因是股东大会投票率下降，不考虑实际控制人持股比例的股东大会投票率下降了0.99%。

董事会治理总体表现较好，董事薪酬具有优势，但董事会运作效率落后。大湾区董事会治理指数平均值为65.35，高于长三角（65.10）、京津冀（65.27）和全国平均（65.14），相比上年提高了0.31，提高幅度高于长三角（0.25），低于京津冀（0.35）和全国平均（0.32）。分指数方面，董事薪酬分指数为65.91，相比上年降低了0.10，但仍高于长三角（64.87）、京津冀（63.76）和全国平均（64.22）；运作效率分指数为66.55，相比上年提高了0.18，低于长三角（67.03）、京津冀（67.48）和全国平均（67.19），其中两职合一比例为46.64%，高于全国平均（36.13%），董事会规模平均为7.89，低于全国的8.17；董事权利与义务分指数为63.81，相比上年提升0.21，高于长三角（62.95）和全国平均（63.49），低于京津冀（63.90）；独立董事制度分指数为61.71，相比上年提升0.73，高于长三角（61.12）和全国平均（61.50），低于京津冀（61.98）；组织结构分指数为68.62，相比上年提升0.42，低于京津冀（68.82）和长三角（68.95），仅高于全国平均（68.47）。

监事会治理表现欠佳，规模结构方面较弱，但运行状况较好。大湾区监事会治理指数平均值为58.44，低于长三角（58.63）、京津冀（60.09）和全国平均（59.17），相比上年降低了0.36，降低幅度大于长三角（提升0.11）、京津冀（0.27）和全国平均（0.17）。分指数方面，规模结构分指数为43.51，相比上年下降了0.24，低于长三角（44.47）、京津冀（46.92）和全国平均（45.60），91.31%公司的监事会仅仅满足监事会规模和构成比例的最低要求；运行状况分指数为76.05，相比上年下滑了0.89，但仍高于长三角（75.69）、京津冀（75.24）和全国平均（75.63）；胜任能力分指数为58.29，相比上年提高0.01，高于长三角（58.15），但低于京津冀（60.26）和全国平均（58.64），具有财会或法律背景监事的上市公司比例合计为43.95%，监事专业背景结构方面仍有提升的空间。

经理层治理总体较弱，任免制度和执行保障有待提升，但激励约束具有优势。大湾区经理层治理指数平均值为60.56，低于长三角（60.68）和京津冀（60.99），高于全国平均（60.43），相比上年提高了0.10，提高幅度低于长三角（0.40）、京津冀（0.32）和全国平均（0.17）。分指数方面，任免制度分指数为62.07，相比上年下降了0.85，低于长三角（63.25）、京津冀（63.64）和全国平均（63.61）；执行保障分指数为62.05，相比上年提升了0.69，但仍低于长三角（62.69）、京津冀（65.33）和全国平均（63.28）；激励约束分指数为57.88，相比上年提高0.46，高于长三角（56.58）、京津冀（54.83）和全国平均（55.04）。

信息披露相关性较好，真实性有待提高。大湾区信息披露指数平均值为66.49，低于长三角（66.93），与京津冀（66.49）相同，高于全国平均（66.20），较上年下降了0.52，下降幅度大于长三角（提升0.29）和全国平均（提升0.02），仅小于京津冀（0.55）。分指数方面，相关性分指数为67.39，较上年提升了0.84，高于长三角（65.35）、京津冀（65.24）和全国平均（65.85）；真实性分指数为65.26，较上年下降了1.40，低于长三角（67.96）、京津冀（66.29）和全国平均（65.89）；及时性分指数为68.18，较上年下降了0.39，低于京津冀（68.90），高于长三角（66.69）和全国平均（67.50）。企业违规行为、研发投入状况、公司在行业或市场的地位披露方面有待进一步提高。

利益相关者治理水平持续大幅提升，但协调程度相对较弱。大湾区利益相关者治理指数平均值70.13，高于长三角（69.31）、京津冀（69.55）和全国平均（69.55），较上年提升0.93，提升幅度大于长三角（0.07）、京津冀（-0.34）和全国平均（0.15）。分指数方面，参与程度分指数为65.23，较上年下降0.03，但仍高于长三角（63.05）、京津冀（63.20）和全国平均（63.89），其中员工持股计划实施状况、投资者关系管理表现较好。协调程度分指数为76.11，较上年提升了2.08，提升幅度大于长三角（1.06）、京津冀（1.20）和全国平均（1.43），但仍低于长三角（76.96）、京津冀（69.89）和全国平均（76.48），其中社会责任报告发布状况、违规、诉讼表现相对不佳。
 

主板公司治理水平出现下降，但在城市群比较中领先。大湾区主板上市公司治理指数为64.76，较上年下降0.20，高于长三角（64.46）、京津冀（64.25）和全国平均（64.22）。分维度来看，股东治理、监事会治理、经理层治理和信息披露分别下降1.25、0.20、0.23和1.01；董事会治理和利益相关者治理则分别提升0.42和1.48。与其他城市群相比，大湾区董事会治理、经理层治理和利益相关者治理水平较高，高于长三角、京津冀和全国平均；股东治理落后于长三角，领先于京津冀和全国平均；信息披露落后于京津冀，领先于长三角和全国平均；监事会治理相对薄弱，落后于京津冀和全国平均，仅领先长三角。与其他市场板块相比，主板公司治理水平较低，低于科创板、北交所、创业板和金融业。

创业板公司治理水平较低，但股东治理和利益相关者治理表现较好。大湾区创业板上市公司治理指数为65.31，较上年提高0.22，低于长三角（65.34）、京津冀（65.35）和全国平均（65.34）。分维度来看，股东治理和利益相关者治理分别提升1.77和0.73；董事会治理、监事会治理、经理层治理和信息披露则分别下降0.03、0.39、0.20和0.19。与其他城市群相比，大湾区股东治理和利益相关者治理指数较高，高于长三角、京津冀和全国平均；董事会治理、监事会治理指数低于长三角、京津冀和全国平均；经理层治理指数低于京津冀和全国平均，高于长三角；信息披露指数低于长三角和全国平均，高于京津冀。

科创板公司治理质量显著提升，但仍弱于全国平均。大湾区科创板上市公司治理指数为66.72，较上年提高0.76，低于长三角（67.16）和全国平均（66.87），高于京津冀（66.24）。分维度来看，只有利益相关者治理下降0.18，股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理和信息披露分别提升1.96、0.17、0.13、2.25和0.12。与其他城市群相比，大湾区股东治理和董事会治理质量较高，高于长三角、京津冀和全国平均；利益相关者治理质量高于长三角和京津冀，但低于全国平均；而监事会治理和经理层治理低于长三角、京津冀和全国平均；信息披露质量低于长三角和全国平均，仅高于京津冀。与其他市场板块相比，科创板公司治理水平较高，高于北交所、创业板、金融业和主板。

北交所公司治理水平大幅提高，也在城市群比较中领先。大湾区北交所上市公司治理指数为66.37，较上年提高1.24，高于长三角（65.08）、京津冀（65.38）和全国平均（65.57）。分维度来看，董事会治理和信息披露大幅提升，分别提升3.09和3.37；经理层治理也提升0.48；股东治理、监事会治理和利益相关者治理则分别下降0.90、0.16和0.15。与其他城市群相比，大湾区股东治理、董事会治理、信息披露和利益相关者治理水平均高于长三角、京津冀和全国平均；监事会治理水平较低，低于长三角、京津冀和全国平均；经理层治理水平高于长三角和全国平均，但低于京津冀。

金融业公司治理水平下滑明显，地区比较中位置落后。大湾区金融业公司治理指数为64.89，较上年下滑3.06，低于全国平均（65.55），也低于北京市、上海市、江苏省和浙江省等地。分维度来看，股东治理、监事会治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理均出现下滑，分别下降2.57、5.15、1.56、7.04和2.42，其中尤以监事会治理和信息披露下滑为甚；只有董事会治理小幅提升（0.14）。与其他地区相比，监事会治理和经理层治理落后于北京市、上海市、江苏省、浙江省和全国平均；董事会治理和信息披露只领先于上海市，落后于北京市、江苏省、浙江省和全国平均；股东治理和利益相关者治理相对较好，能够领先北京市和全国平均，其中利益相关者治理还领先于浙江省。
 

基于中国上市公司治理指数（CCGINK）对大湾区794家A股上市公司治理的评价发现：

第一，大湾区上市公司治理水平持续提升，但领先幅度缩小。大湾区上市公司治理指数为65.23，较京津冀、长三角、全国平均分别高0.33、0.09和0.36；大湾区较上年提高0.08，增速较前2年放缓，比长三角和全国平均的增速分别低0.17和0.03。深圳市上市公司治理指数为65.27，恰与上年持平，比北京市、上海市分别高0.32和0.19。深圳市上市公司最多的南山区和宝安区公司治理指数有所下降，其他区均有提升。

第二，股东治理、董事会治理和利益相关者治理水平较高，监事会治理较弱。分维度横向比较来看，大湾区上市公司股东治理、董事会治理和利益相关者治理在全国领先，均领先京津冀、长三角和全国平均；监事会治理则落后于京津冀、长三角和全国平均；经理层治理则落后于京津冀和长三角，优于全国平均；信息披露与京津冀持平，优于全国平均，落后于长三角。分维度同比来看，股东治理、董事会治理、经理层治理和利益相关者治理指数分别提升0.26、0.31、0.10和0.93，监事会治理指数下降0.36，信息披露指数下降0.52。

第三，民营控股上市公司治理水平显著提升，与无实际控制人公司同处第一梯队。大湾区民营控股上市公司治理指数为65.38，略低于无实际控制人上市公司（65.40），明显高于国有（64.77）和外资控股上市公司（64.72）。与上年相比，民营和外资控股上市公司治理质量提升明显，分别提升0.38和0.37，国有控股和无实际控制人公司大幅下滑，分别下滑0.56和0.97。

第四，制造业公司治理指数稳步提升，金融业公司治理指数有较大下滑。大湾区上市公司的中流砥柱——制造业数量占比达69.77%，较上年进一步提高，其公司治理指数为65.49，较上年提升0.08，与大湾区整体一致。金融业公司治理指数为64.89，较上年下降3.06，不再处于行业领先位置，公司治理风险已经显现。信息传输、软件和信息技术服务业公司治理指数为65.13，较上年提升1.08。房地产业和建筑业公司治理指数分别为63.08和61.96，分别较上年下降0.87和0.72。

第五，科创板和北交所公司治理质量较好，主板公司治理质量下降并持续垫底。大湾区科创板、北交所和创业板公司治理指数分别为66.72、66.37和65.31，较上年分别提升0.76、1.24和0.22，科创板和北交所扩大了领先幅度。主板公司治理指数为64.76，较上年下降0.22。各板块的相对位置和升降趋势与全国基本一致。

第六，绿色治理质量较高，但绿色治理（ESG）报告发布率较低。大湾区上市公司绿色治理指数较高，为59.12，而同期中国上市公司绿色治理指数为58.04。大湾区披露绿色治理（ESG）报告的比例达到35.89%，低于全国的绿色治理（ESG）报告发布率39.61%，大湾区报告发布率较上年提升3.97%，低于全国的提升幅度（5.23%）。

为进一步提升大湾区上市公司治理能力，报告针对性地提出提升大湾区上市公司治理质量的政策建议：

第一，推出大湾区公司治理准则，推动公司治理质量进一步提高。新《公司法》刚正式落地，OECD也已对《公司治理准则》和《国企公司治理准则》进行了更新。面对公司治理质量提高放缓的形势，大湾区应以超越《公司法》、公司治理实践和国际公司治理发展新趋势为标准，制定高标准的公司治理准则，以制度压力推动上市公司治理质量的提升。同时，可持续披露准则制定工作逐步推进，还需要将环境和社会嵌入治理，强化相关信息披露并提高对披露的强制性要求。

第二，增加商业化代表人诉讼实践，以市场化构建中小投资者保护的最后一道防线。《公司法》《证券法》等虽有中小股东诉讼的相关规定，但相关诉讼案例较少，需进一步放开股东商业化、社会化的诉讼通道，以破解全面注册制实施后如何实行过程治理的难题。这是构建投资者为本资本市场的重要方面，有利于形成更为市场化的环境，有效保护中小股东权益，促使上市公司市值更加符合其实际价值。

第三，坚持完善治理体系中的内部监督职能，防止监事会监督职能空位。新《公司法》实施后，对于保留监事会的公司，大湾区应指导其坚持建设高质量监事会，大力改善运行状况和适当扩大规模，推动监事会更好行使监督职能。对于不设监事会的公司，应出台相应指引，指导上市公司做好审计委员会建设，使其真正具备监事会监督职能，发挥大湾区先行示范作用。

第四，完善金融业的监事会治理与信息披露，防止治理风险引发金融风险。大湾区金融业一方面需要在下滑明显的监事会治理和信息披露的真实性和相关性等方面寻回先前的优势。另一方面需要在股东独立性、董事会组织结构、经理层执行保障和利益相关者协调程度等弱势方面加以改善。更为重要的是，警惕公司治理异常状态下潜伏的地区金融系统异常，提前建立并完善金融应急治理机制，切实防范治理风险引起的系统金融风险。

第五，开展公司治理质量提升行动，解决大湾区城市公司治理发展不均衡问题。面对江门、珠海、肇庆、惠州、中山等地区公司治理质量居后且位次变化不大的情况，积极开展重点城市公司治理改善宣传与研讨、第三方评价诊断、发布城市公司治理报告、深入上市公司进行专项调研与咨询等公司治理质量帮扶行动，帮助其了解公司治理趋势，找准公司治理改善方向，逐步改善公司治理质量。

第六，适应数字人工智能发展新趋势，规范数字人工智能治理。大湾区数字人工智能企业较多，面对数字人工智能治理向善还是向利的治理新逻辑，一是要建立数字人工智能企业新型的治理结构和机制，导入首席数字官或者人工智能官，防范人工智能私利。二是导入和应用数字和人工智能为基础的监管手段。三是进一步制定关于数字关联交易等相关监管规定。