“宝火之争”公司治理研讨会顺利落幕

2023-08-04 15:23 公司治理研究点击: 次

近期，为了争夺中炬高新控制权，作为第一、二大股东的火炬集团、宝能系争斗不休，涉及诸多共性的公司治理问题值得外界关注。7月28日下午，深圳市公司治理研究会召开“宝火之争”公司治理研讨会，参与方包括公司治理学者、上市公司高管、投资机构，以及律所等第三方机构，分别从各自角度分享了相关观点。

举办“宝火之争”公司治理研讨会，旨在探讨和分享上市公司治理的实践，为相关机构和企业提供交流平台。会议由中美创投合伙人胡浪涛先生主持，我会秘书长张长青发表欢迎致辞。

我会秘书长致辞中表示，研究会作为公司治理学术研究、交流的平台，一直致力于加强公司治理知识的普及和推广。借此事件，邀请大咖们参与讨论，就是通过现象分析本质，分析双方在董事席位争夺、诉讼、信息披露方面等是否遵守法律程序；双方如何合理利用有利于本方的公司法、公司章程及监管部门的法规条款规范行使股东权利等。希望这些讨论的结果对我们的会员企业、上市公司、投资者在认知公司治理等方面有启发，能在日后的工作中有帮助，促进中国资本市场高质量发展。特别欢迎各路大咖在本次研讨会上畅所欲言，分享不同观点。

会议期间，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任兼秘书长高明华教授以《“控股”一定要“控制”吗？》为主题，为大家讲解了如何避免股权纷争以及如何实现董事会和董事长独立性的问题。

中美创投合伙人胡浪涛从机构投资人角度指出，中国现实情况是大多数公司的所有权和经营权没分开，大股东侵占公司利益是普遍现象，中小股东和外部投资者利益受损。“宝火之争”这么激烈，本质上是两方对上市公司利益有着很强的占有欲，都希望从上市公司获得额外收益，并有不同的战略意图。投资者最关心大股东战略意图是否有利于上市公司可持续发展，是否有能力匹配和胜任公司战略举措，以及他是否会与上市公司发生关联交易。公司法、公司章程以及证券市场对上市公司的治理要求已为公司治理设定了标准框架。所有权与经营权分离，是现代企业治理的发展趋势。

关于上市公司控股权之争问题，来自企业、律所、机构等各方嘉宾分别做了精彩的分享。

英诺激光董事陈文以风趣幽默的比喻概括了本次“宝火之争”的恩怨情仇。他指出，随着我国改革进入深水区，经济体量增大，资本市场势必由增量发行市场向存量市场聚焦，而整合存量市场的多元化手段（重组、增发、并购、举牌等等），势必会有更多“江湖野蛮人“与”庙堂情怀者“的纷争，两者的文化、身份、背景的不同，都会导致”治理鄙视链“，因此，通过足够沟通、谋求彼此尊重，达成企业一致的愿景和共识，是消除”治理鄙视链“的有效手段。

新财董董事长彭钦文以控制权争执过程中各角色的关切视角分享了观点。他指出，作为董秘:要关心自己的职位；作为上市公司独董:是否需要站队；作为第三方服务商:上市公司控制权所包含的价值、利益。同时，鼓励创业者要关注公司的职责划分，避免发生不必要的纷争。

鼎力可持续CEO王德全指出，在控制权争夺事件中，董事席位争夺、诉讼、信息披露方面等都必须遵守法律程序，减少相互争夺对公司经营管理的影响。争夺双方的行为对公司经营和其他中小股东权益的影响是公司治理中应当关注的重要内容，主要股东的行为规制也是控制权争夺中的重要议题。

锦天城律所高级合伙人朱春燕从四个方面阐述公司治理之于企业风险管理与规范。1.良好的公司治理不仅应有清晰的股权结构、三会一层的架构，明确的职责边界，甚至还包括履职人员的职业道德准则。2.重视监事的作用，融入多层次多维度的执行“监督力量”。3.在建立规范公司治理准则时，应当注重内(内控、合同章程)外(法律、惯例)结合，加入并完善僵局处理机制，提前防范风险。4.学会“利用规则突破规则”，“定期复盘”，健全优化，有效提升公司治理水平。

亚太鹏盛副董事长袁祖良以会计视角切入，从可得价值和控制权两方面阐述了控制权对于企业的重要性以及为什么争夺控制权的问题。

京师浩然律所联合创始人韩国良从两个方面提出“宝能系”存在的两大翻盘机会，同时指出商业博弈始终要保持以和为贵，随时保持接触的原则，边打边谈，毕竟商业诉讼只是手段，而不是目的。

袁江天博士指出，股东对公司控制权的争夺，必将影响到管理层的稳定性，也必将影响到公司经营稳定性。公司治理规则的宗旨是为公司创造价值，而公司是资本、企业家才能、劳动、技术等生产要素的契约化集合体，如何让股东对公司控制权的争夺为公司创造积极的正面价值，是一个具有现实意义、值得深入研究的课题。

在自由交流环节，雄帝科技董秘郭永洪、朗微资本董事长费益昭分别就此次事件发表看法，各抒己见，提出诸多具有启发性的思考与构想。研讨会在积极友好而热烈的气氛中走向尾声，圆满落幕。

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