2020年11月27日，深圳证券交易所党委委员及副总经理李鸣钟作为第四届中国（深圳）公司治理高峰论坛的特邀嘉宾，站在深交所，从监管一线的角度，讲述了自己对公司治理方面的认知与体会。
深圳证券交易所党委委员及副总经理 李鸣钟
第四届中国（深圳）公司治理高峰论坛上的讲话
各位嘉宾，女士们，先生们：
大家上午好！很高兴参加第四届中国（深圳）公司治理高峰论坛。在此，我谨代表深交所对本次论坛的举办表示热烈祝贺。
日前，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，对提高上市公司质量做出全面系统、有针对性的部署。《意见》提出，要规范公司治理和内部控制，提高上市公司治理水平。证监会贯彻落实《意见》动员部署会进一步提出，全面启动上市公司治理专项行动，强化公司治理底线要求，健全公司治理长效机制。本届论坛以“打造上市公司高质量发展高地”为主题，聚焦推动提升上市公司治理质量和治理能力，对增强市场参与各方对公司治理的认识，形成共建共治共享的工作局面，具有积极意义。在此，我结合落实《意见》相关要求，谈谈对提高上市公司治理水平的一些想法，供大家参考。
提高上市公司质量，关键在于提升上市公司信息披露质量、提高上市公司治理水平“双轮驱动”。信息披露是资本市场的生命线，而有效的公司治理是保障信息披露质量的前提，也是衡量上市公司质量的重要标志。不同于公司监管和公司管理，公司监管的定位基于职责和规则，公司管理的定位基于效率和利益，而公司治理的定位基于制衡和控制。公司监管的力量来自外部干预，公司管理的力量来自市场驱动，而公司治理则是在这两股力量作用的基础上形成的对内和对外一整套的制衡体系。公司治理并非应公司监管或公司管理而生，并非单单满足合规要求，而是一套完整的企业对内和对外的控制和制衡系统。只有这套控制、制衡机制发挥其内生作用，才能有效回避内控失衡、治理失序及相关衍生行为。从这个意义上讲，近年来股票质押风险、资金占用和违规担保等成为影响上市公司质量的突出问题，其根源很大程度上源自公司治理。
经过近三十年实践，我国上市公司形成了较为成熟的 “三会一层”治理结构，但在一定程度上也存在董事会“一言堂”、监事会“过场式监督”、股东大会成“大股东会”等内部人控制现象。究其原因在于，我国资本市场发展历史短，“一股独大”是公司治理结构的一个显著特点。多数民营上市公司处在创始人或创始家族强力控制的阶段，大股东往往拥有绝对的控制力和举足轻重的影响力，而职业经理人和外部投资人机制的引入和成熟仍需时日。“三会一层”治理结构的运行透明度较低，缺乏有效的监督和制衡。此外，股东大会参会率普遍偏低，投资者不热衷于行使股东权利，尤其是作为重要外部治理机制之一的机构投资者在一定程度上呈现出“散户化”特征，从而导致股东积极主义的缺失，股东大会成为大股东的“独角戏”。
一直以来，深交所立足一线监管实践，持续关注上市公司治理状况，包括治理结构是否规范，内部控制制度是否完备并被有效执行，公司信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平等等。2010年出台上市公司规范运作指引，旨在规范上市公司的组织行为，盯紧实控人、控股股东、董监高“关键少数”行为，引导建立规范的治理结构和健全的内控制度。随着市场环境和监管要求的变化，目前已更新迭代至3.0版本。今年6月发布对上市公司违规担保、资金占用等违规行为的处分标准，进一步加强对“关键少数”责任的认定和处罚力度，对当前治理结构中“关键少数”屡禁不止的违规行为起到有效的震慑作用和警示效果。今年8月发布的上市公司风险分类管理办法，纳入了更多的治理指标。针对高风险公司，我们将采取现场检查、增加合规培训、向地方政府通报等措施，进一步强化公司治理相关要求，不断促进公司治理透明度的提升。
《意见》明确指出，上市公司要强化主体责任，诚实守信、规范运作，专注主业、稳健经营，不断提高经营水平和发展质量。上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员要各尽其责，公平对待所有股东。这说明，上市公司是提高其自身质量的第一责任人，控股股东、实际控制人、董监高是提高上市公司质量的“关键少数”，股东是上市公司治理的重要参与者。进一步完善上市公司内部治理，必须多管齐下：
第一，强化上市公司“关键少数”的培训督导。引导“关键少数”敬畏市场，敬畏法治，敬畏专业，敬畏投资者，通过构建更为平衡、公平和高效的公司治理模式，稳健审慎经营，守法合规经营，守底线、负责任，形成坚实的公司治理基础和商业诚信环境。同时，压实独立董事、监事责任，有效约束和根治“一股独大”之下内控失序行为。
第二，支持国有控股上市公司引入积极股东。国有控股上市公司数量占全部上市公司约三成，但营业收入、净利润占比六成左右。抓好国有控股上市公司，是提高上市公司整体质量的重要抓手。要以落实国企改革三年行动方案为契机，把优化产权结构放在突出位置，支持引入持股5%及以上战略投资者等积极股东，支持引入股权激励和员工持股制度，加快建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第三，引导机构投资者积极参与公司治理。引导公募基金更多关注上市公司公司治理，推动业绩考核模式由短期业绩排名向长期业绩考核转变。继续扩大资本市场对外开放，通过引进境外成熟机构投资者，不断深化理性投资、价值投资、责任投资理念。
第四，完善中小投资者保护制度。新《证券法》设立专章规定了投资者保护制度，为注册制下投资者保护提供了制度保障。督促上市公司切实维护中小股东知情权、参与权、收益权等股东权利。充分发挥投资者保护机构的作用，细化征集代为行使股东权利制度各项安排，帮助中小投资者更好地行使提案权、表决权等股东权利，积极发表对公司经营管理的各项意见。
第五，改善公司治理外部生态。改善公司治理需要优化生态，凝聚力量，发挥合力。一是发展生态。《意见》发布后，各地掀起了学习贯彻落实的热潮。各地政府更加重视上市公司治理状况，进一步优化企业发展生态。如广东省在前期出台促进上市公司规范发展协作机制基础上，提出各地与证券监管部门加强信息共享与协调配合、推进上市公司诚信建设等要求。上海市推出了加强对“关键少数”行为引导、探索将公司治理等纳入国资考核体系等措施。二是中介生态。在注册制下，中介机构发表专业意见应该更多考虑公司治理因素。保荐机构要更加关注发行人的治理结构及其运行状况。会计师事务所如果发现上市公司内部控制存在重大缺陷，应当合理怀疑其财务报告的真实性、准确性和完整性。三是舆论生态。这次发布会会将连续第四年发布《2020深圳上市公司治理评价报告》，是一个非常好的尝试。公司治理没有最好的模式，只有最佳的实践。建议媒体加强对上市公司治理最佳实践和警示案例的报道，引导上市公司互学互鉴、互比互看，形成“树标杆、学先进”的示范效应。
最后，谈两点建议：
一是证监会即将开展“公司治理专项行动”，上市公司要高度重视，做到真整改、见实效。证监会明确，要通过公司自查、现场检查、督促整改等多种方式，切实提高公司治理水平。尤其是占用担保问题，《意见》提出“依法监管、分类处置”的原则，对已形成的占用担保问题要求限期清偿或化解；对限期未整改或新发生的占用担保问题，要严厉查处，构成犯罪的依法追究刑事责任。我们也将依照前述原则对信息披露、纪律处分等事项作相应调整。新证券法进一步加大信批责任，大幅提高违法成本。希望上市公司控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”比以往任何时候更加重视忠实勤勉，履职尽责，从公司内部筑牢防范违法违规行为的篱笆，切实避免新增资金占用和违规担保，进一步提高信息披露质量。
二是董事会秘书逐步呈现“专业化、职业化”态势，在公司治理中可以发挥积极作用。董秘是枢纽、桥梁、纽带，必须具备良好的职业操守、过硬的能力素质和清醒的依法履职意识。对内，要充当好公司规范运作“监督员”（总管家），积极争取大股东、实控人、董事长及其他高管层对董秘工作的支持，加强公司治理和规范运作督导，及时发现公司内部治理的薄弱环节和突出问题。对外，要充当好联系资本市场的 “联络员”（总代表），做好投资者关系管理，尊重投资者，敬畏投资者；做好与监管部门的沟通，公司出现重大事项和风险时，及时报告，争取监管部门理解和支持。董秘已初步成为独特的职业经理人群体，希望你们在公司治理中更好发挥专业监督和有效制衡作用。
最后，希望深圳上市公司把握机遇、再接再厉，对照更高标准进一步提升治理水平和综合竞争力，成为提升公司治理质量的典范，在推动资本市场高质量发展中发挥好“头雁效应”。
祝本次论坛圆满成功。谢谢大家！
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