2017年深圳市上市公司治理评价报告（精要版）

1. 引言
上市公司质量是股市之本，而公司治理和财务业绩是公司质量最重要的两个方面。伴随我国治理实践的深入，公司治理质量备受关注。深圳市本土境内外上市公司总数达四百余家，位居国内外各城市的前列。深圳市公司治理研究会联合国内公司治理领域权威学术机构中国公司治理研究院，利用该研究院2003年研发的被誉为“中国上市公司治理晴雨表”的中国上市公司治理指数（CCGINK）评价体系进行评价，该评价体系至今已连续十五年累计对27390家上市公司治理状况进行评价并发布《中国上市公司治理评价报告》，今年首次专门针对深圳市境内上市公司样本进行区域性治理状况全面和系统的评价，并于2017年12月27日在深圳发布《深圳市上市公司治理评价报告》，该报告结果显示，深圳市上市公司治理领先于全国平均水平，处于“治理1.5”阶段，正逐步向“治理2.0”阶段转型，针对深圳市上市公司治理发展面临的“不平衡不充分”挑战提出了相应对策建议，以期全面提升深圳市上市公司的治理能力，引领资本市场发展。
2. 深圳市上市公司评价样本情况说明
截至2017年12月22日，深圳市境内上市公司共有272家，根据信息齐全以及不含异常数据两项样本筛选的基本原则，并剔除了40家2017年新上市公司和1家B股上市公司，确定本次评价样本量为231家深圳市上市公司。其中主板75家，含金融机构5家，非金融机构70家；中小企业板94家，含金融机构2家，非金融机构92家；创业板62家。考虑金融机构治理的特殊性，单独设立金融业板块。因此，本报告最终评价样本中，主板70家上市公司，中小企业板92家上市公司，创业板62家上市公司，金融机构7家上市公司。
深圳市上市公司分布在13个行业大类中，制造业样本公司数量为131家，所占比例最高，达到56.71%；其次为信息传输、软件与信息服务业样本公司数量为24家，所占比例为10.39%。按控股股东性质划分，国有控股上市公司49家，占比21.21%，民营控股上市公司173家，占比74.89%；外资控股上市公司有7家，占比3.03%；其他类型控股上市公司2家，占比0.87%。深圳市共有8个市辖区，分别为福田区、罗湖区、盐田区、南山区、宝安区、龙岗区、龙华区和坪山区；其中上市公司数量最多的是南山区，为86家。
截至2016年12月31日的数据统计显示，2016年231家（占2016年上市公司总数3031的7.62%）深圳市上市公司资产总额为187459亿元，占全国9.25%，占广东省85.42%；营业收入总额为26788亿元，占全国8.19%，占广东省64.68%；利润总额为3838亿元，占全国10.03%，占广东省68.42%。
3. 深圳市上市公司治理总体状况
基于中国上市公司治理指数（CCGINK）的深圳市上市公司治理评价结果显示，深圳市上市公司治理水平在总体上较高，达到63.98，比同一评价周期全国上市公司治理指数的62.67高出1.31，见表1。 从治理等级分布来看，也呈现出高于全国平均水平的状况：2017年有2家达到了较好治理等级CCGINKⅢ水平，占全样本的0.87%，高于全国范围内处于该等级的公司比例（0.69%）；达到CCGINKⅣ的有208家，占全样本的90.04%，明显高于全国范围内处于该等级的公司比例（78.19%）；处于较低治理等级CCGINKⅤ的公司有21家，占样本的9.09%，明显低于全国范围内处于该等级的公司比例（21.12%）。深圳市上市公司治理指数分布如图1所示。
分行业来看，2017年评价排名中，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究与技术服务业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业等行业治理状况相对较好；住宿和餐饮业、综合以及批发和零售业上市公司治理水平总体仍然偏低。不同市辖区治理水平存在一定差异，坪山区和龙岗区等市辖区公司治理指数平均值较高；福田区和龙华区等市辖区公司治理指数平均值较低。控股股东性质不同，治理水平也表现出一定的差异，同全国一样，深圳市民营控股上市公司治理指数高于国有控股上市公司。不同市场板块的公司治理水平也存在较大差异，其中金融业板块公司治理指数最高，创业板紧随其后，然后是中小企业板块，排在最后的为主板上市公司。
与北京市（63.01）、上海市（61.98）、广东省（63.77）以及全国（62.67）的上市公司治理指数相比，深圳市上市公司总体治理水平较高，特别是股东治理指数和经理层治理指数领跑全国，但董事会治理和监事会治理有待优化。从行业、控股股东性质和市场板块分别来看，绝大部分深圳市上市公司治理指数都领先全国，但住宿和餐饮业等行业上市公司以及中小市场板块上市公司治理水平有待提升。
4. 深圳市上市公司治理六大维度状况
就上市公司治理指数各维度而言，构成深圳市上市公司治理指数的股东治理指数、董事会治理指数、监事会治理指数、经理层治理指数、信息披露指数和利益相关者治理指数六大维度均高于全国平均水平，其中经理层治理、股东治理指数和利益相关者治理指数高出较多。
与北京市、上海市及广东省比较来看，深圳市上市公司股东治理指数和经理层治理指数平均值高于北京市、上海市和广东省相应维度指数平均值；同时深圳市信息披露指数和利益相关者治理指数平均值也高于北京市和上海市相应维度平均值，仅小幅低于广东省相应维度平均值；深圳市董事会治理指数平均值仅高于上海市董事会治理指数平均值，低于北京市和广东省平均水平；深圳市监事会治理指数平均值仅高于广东省，大幅度低于北京市和上海市监事会治理指数平均值。深圳市上市公司治理分维度比较见表2。 （1）股东治理指数整体较高，但独立性仍待提高。
2017年231家深圳市上市公司股东治理指数的平均值为67.35。从各主要区域对比来看，深圳市上市公司股东治理指数超过全省平均水平（67.15），且高于北京市（64.44）、上海市（64.10）以及全国平均水平（65.00）。股东治理分指数独立性的平均值为68.78，中小股东权益保护的平均值为64.43。深圳市上市公司的独立性和中小股东权益保护低于全省水平，但仍优于北京市、上海市以及全国的平均值。关联交易的平均值为69.56，不仅高于北京市（64.71）、上海市（65.36）、全国平均水平（66.41），而且高于广东省平均水平（68.62）。与全国治理100佳相比，除独立性指数，其他两个指数均高于全国治理100佳。
（2）董事会治理水平总体较高，但董事会职能仍需强化。
2017年231家深圳市上市公司董事会治理指数的平均值为64.30。从董事会治理的五个分指数来看，深圳市上市公司董事会组织结构指数最高，平均值为67.64；董事会运作效率指数的平均值次之；董事权利与义务指数和董事薪酬指数位于中间，独立董事制度指数的平均值最低，为61.49。从董事会总指数的区域比较来看，深圳市上市公司董事会治理指数略低于北京市（64.40）和广东省（64.48），但稍高于上海市（64.25）和全国董事会治理指数（64.28）。同时，深圳市上市公司董事会治理指数与全国100佳样本对比，仍存在一定差距。从董事会分指数的区域比较来看，深圳市上市公司在董事薪酬方面具有较大优势，遥遥领先其他地区及全国上市公司的薪酬激励水平，而在组织结构和董事会运作效率方面，表现欠佳，与北上广地区存在差距，也不及全国平均值，是日后需要努力的方向。深圳市上市公司董事会治理合规性有待提升，董事会职能仍需强化。
（3）监事会治理达全国平均水平，但规模结构亟需优化，胜任能力有待提高。
深圳市上市公司监事会治理指数的平均值为58.83，超过全国平均水平（58.78）。从区域比较来看，低于北京市（59.51）和上海市（59.50），且较全国治理100佳（61.42）仍有一定差距。在监事会治理的三个分指数中，规模结构是短板，大部分公司的监事会规模仅为3人，且在构成上仅仅满足公司法的最低要求。胜任能力也相对不足，存在监事会成员的学历水平较低的问题，大部分监事会主席的学历在本科以下，且专业背景相对单一。规模结构和胜任能力方面的问题在民营控股上市公司中尤为突出。
（4）经理层激励约束状况较全国呈现较好态势，执行保障机制需要改善的空间较大。
2017年深圳市上市公司样本量为231家，经理层治理指数的平均值为62.07，比全国经理层治理指数（58.92）高出3.15。与北京市、上海市和广东省相比，经理层治理指数分别高出1.46、4.19和0.76。与全国100佳上市公司经理层治理比较看，深圳市上市公司经理层治理指数、任免制度、执行保障和激励约束指数分别比全国100佳低4.42、0.96、3.25和8.96。深圳市上市公司执行保障指数为64.26，与全国经理层治理执行保障指数（63.08）相比高出1.18；与北京市和上海市相比，分别低2.05和0.04。因此，深圳市上市公司经理层执行保障状况有待进一步提升。执行保障指数最低的上市公司高管多在股东单位和关联单位有任职，高管在董事会中任职比例较高，在一定程度上影响了执行保障指数的提升。
（5）信息披露整体质量较高，但披露及时性较低。
2017年深圳市上市公司信息披露指数的平均值为65.84，从各主要区域对比来看，信息披露指数未达到全省平均水平（65.87），但仍高于北京市（64.78）、上海市（63.34）以及全国平均水平（65.04）。从信息披露的三个方面来看，深圳市上市公司信息披露的可靠性是深圳市（65.01）、北京市（64.28）、上海市（63.16）、广东省（63.96）四个地区中唯一超过全国平均值的。财务重述较少（16家），内部控制较好，77.92%的公司内部控制有效无缺陷。信息披露相关性的平均值为66.03，97%的公司对其主营业务、经营模式、业绩驱动因素等有较为清晰的描述。信息披露及时性方面整体欠佳，一半以上的公司年报、半年报披露时间与上市公司整体披露时间均值相比较晚，有5家公司受到了证监会的延迟披露处罚，11家公司受到了重大事项延误披露处罚。
（6）利益相关者治理总体表现突出，但协调程度仍需完善。
2017年度深圳市上市公司利益相关者治理指数的平均值为64.72，从各主要区域对比来看，深圳市上市公司利益相关者治理指数虽未达到全省平均水平（64.86），但仍高于北京市（63.63）、上海市（61.96）以及全国平均水平（62.92）。这一相对突出的表现主要得益于参与程度这一分指数，其平均值为55.23，不仅高于全省参与程度54.25，而且也领先于北京市（51.59）、上海市（50.17）以及全国参与程度的平均值（51.27）。但仍需注意的是，在利益相关者另一分指数——协调程度方面，深圳市上市公司的总体表现却并不理想，平均值仅为76.33，不仅落后于北京市（77.32）、上海市（76.39）以及广东省（77.84）总体平均值，也未达到全国利益相关者治理的平均水平（77.18）。深圳市上市公司在公益性捐赠以及社会责任报告的披露方面的差距是导致这一问题的主要原因。
5. 深圳市上市公司治理各市场板块状况
从不同市场板块上市公司治理指数来看，深圳市主板、创业板和金融业板块上市公司治理指数均高于北京市、上海市、广东省和全国的相同板块平均水平，而深圳市中小企业板上市公司治理指数则低于北京市、上海市和广东省，仅高于全国中小企业板上市公司治理指数。具体见表3。 （1）深圳市主板上市公司治理水平较高，但股东治理与董事会治理水平仍待完善。
深圳市主板上市公司治理评价样本为70家。2017年公司治理指数平均值为62.84。从各个分维度看，股东治理指数平均值为62.24，董事会治理指数平均值为63.88，监事会治理指数平均值为62.38，经理层治理指数平均值为61.42，信息披露指数平均值为65.46，利益相关者治理指数平均值为60.02。与其他地区比较来看，深圳市上市公司治理指数平均值处于全国领先水平，较全国主板上市公司治理指数高出1.46。从各个分维度的地区比较来看，监事会治理、经理层治理与信息披露指数高于全国平均水平，并且高于北京市、上海市及广东省平均水平。但是股东治理与董事会治理则表现并不突出，其中董事会治理是其短板，与其他地区相比，深圳市主板上市公司的董事会治理指数较低，作为公司治理核心的董事会建设仍待进一步加强。
（2）深圳市中小企业板治理各维度有高有低，总体上仍需缩小与北上广等地区中小板企业治理差距。
2017年92家深圳市中小企业板上市公司治理指数的平均值为64.07。深圳市中小企业板上市公司股东治理指数较高为69.40，而监事会治理指数较低为57.28。从区域比较来看，深圳市中小企业板治理指数平均值低于上海市（63.99）、广东省（64.08）和北京市（64.65），但仍优于全国中小企业板治理指数（63.81）。从标准差的区域比较来看，深圳市上市公司中小企业板上市公司标准差最小为2.68，说明深圳市中小企业板公司间差距较小，发展较为均衡。从各维度的区域比较来看，深圳市中小企业板上市公司在股东治理方面具有全国领先优势，但在信息披露和利益相关者治理方面与治理较好地区差距很大，甚至不及全国平均值。总体来说，应进一步提升中小企业板上市公司治理能力，缩小与北上广等地区的差距，尤其在信息披露和利益相关者治理方面。
（3）深圳市创业板上市公司治理状况较好，部分维度治理水平仍需提高。
与其他板块公司相比，深圳市创业板上市公司治理水平较高。深圳市2017年有62家创业板上市公司，公司治理指数平均值为65.11。从创业板上市公司治理的六个分指数分别来看，股东治理指数最高为70.39；而监事会治理指数偏低，尚不足60，是深圳市创业板上市公司治理的短板。从区域分布来看，2017度深圳市62家创业板上市公司样本中，南山区和宝安区数量最多，分别为22家和16家。从治理指数平均值水平来看，坪山区和龙岗区较高，分别达到68.21和67.63，而龙华区最低，为62.75，剩余市辖区的治理指数平均值在64到66之间。与全国其他区域的创业板公司治理指数比较来看，深圳市创业板公司治理指数平均值高于全国、北京市和上海市、广东省的创业板公司治理指数平均值。
（4）深圳市上市金融机构公司治理水平在全国处于领先地位，但治理机制有待完善。
2017年，深圳市上市公司有7家金融机构在A股上市，其公司治理指数的平均值为65.19，高于北京市、上海市和广东省金融机构公司治理指数的平均值。深圳市上市金融机构大多建立了较为完善的公司治理结构，但是在权利义务机制、独立董事制度等方面存在短板，需要加强公司治理机制建设。此外，深圳市上市金融机构的高管平均薪酬水平较高，但高管薪酬结构不够合理，薪酬机制的激励性有待提高。同时，金融机构信息披露的相关性有待提高，需要加强自愿性信息披露。
6. 深圳市上市公司治理的挑战与优化
基于中国上市公司治理指数（CCGINK）的治理评价分析，发现深圳市上市公司治理整体水平较高，但发展依旧不平衡不充分。公司治理建设是一个围绕着“规则、合规、问责”不断发展的过程，要根据实践需要不断对制度设置、机制运行等进行调整改革。在治理合规性逐渐达标后，要不断提升治理有效性。在全国公司治理水平处于“治理1.0”阶段时，深圳市上市公司治理水平已达到“治理1.5”阶段，主要体现在深圳市上市公司治理指数、各维度以及各市场板块治理指数均领跑全国，深圳市绝大部分行业治理指数领跑全国，各种控股股东类型的上市公司治理水平也均领跑全国。深圳需要在完善合规性的基础上，逐步提升有效性，向“治理2.0”阶段迈进。
本报告认为深圳市上市公司治理现状得益于治理环境和治理主体两方面。在治理环境方面，市场经济体制的相对完善使得公司经济型治理更容易建立和运行，而监管水平较高使得深圳市上市公司治理更加规范。在治理主体方面，深圳市上市公司民营控股上市公司较多且治理水平高，国有控股上市公司治理水平在全国也较突出。这两方面原因使得深圳市上市公司治理处于较高水平。
需要说明的是，深圳市上市公司治理发展上也存在明显的“不平衡不充分”，包括五大不平衡和五大不充分。五大不平衡分别是治理六大维度间发展不平衡、治理行业间发展不平衡、治理市辖区间发展不平衡、治理控股股东性质类型间发展不平衡和治理市场板块间发展不平衡。五大不充分分别是中小企业板上市公司治理发展不充分、部分行业上市公司治理发展不充分、部分区域的上市公司治理发展不充分、国有控股上市公司治理发展不充分和监事会治理发展不充分。
公司治理建设是一个围绕着“规则、合规、问责”不断发展的过程，应树立正确的治理理念和治理思维，强调公司治理的“过程”思维和“多元化”思维，注重顶层设计和“疏”“统”并举，根据实践需要不断对制度设置、机制运行等进行调整改革。在治理合规性逐渐达标后，要不断提升治理有效性；传统治理也要向网络治理、绿色治理等转型升级。针对深圳市上市公司治理发展上的不平衡和不充分，围绕“改革”“转型”“均衡”“质量”“绿色”等五个关键词，本报告提出提升深圳市上市公司治理能力的八大政策建议：第一，补齐治理短板，实现均衡发展；第二，完善董事会治理，重点提升运作效率和改善组织结构；第三，强化金融机构治理，防范治理风险累积导致的金融风险；第四，深化国企治理改革，发展混合所有制，进一步提升国企治理水平；第五，提高中小企业板、创业板公司治理水平，支撑创新型城市建设；第六，先行先试制度创新，加快治理改革步伐；第七，加强治理评价、树立治理标杆，推进行业层面的分类监管；第八，践行绿色治理准则，推动公司绿色转型。

附表一：中国上市公司治理评价指标体系
中国公司治理研究院公司治理评价课题组总结了公司治理理论研究、公司治理原则、各类公司治理评价系统以及大量实证研究、案例研究成果，在此基础上，在2003年设计出中国首套上市公司治理评价系统，2004年公布首本“中国公司治理评价报告”，同时发布CCGINK。随后，于2004年、2005年加以优化，广泛征求各方面的意见，对6个维度评价指标进行适度调整。至今已连续十五年累计对27390家上市公司样本治理状况进行评价并发布《中国上市公司治理评价报告》。此评价指标体系基于中国上市公司面临的治理环境特点，侧重于公司内部治理机制，强调公司治理的信息披露、中小股东的利益保护、上市公司独立性、董事会的独立性以及监事会参与治理等，从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理六个维度，设置19个二级指标，具体有80多个评价指标，对中国上市公司治理的状况做出全面、系统的评价，评价指标体系如下表所示。